С февраля 1969 года была запущена ещё одна модель в серии больших роскошных седанов – BMW 2800 E3, в США эта модель продавалась с 1971 года, и название было заменено на Bavaria по инициативе импортера BMW в США Макса Хоффмана. Эта модель стала заменой для BMW 2500.
БМВ 2800 / Бавария Е3 оснащалась шестицилиндровым мотором M06 объемом 2788 куб.см с жидкостным охлаждением, работающим в паре с двумя карбюраторами Zenith 35/40 INAT. Максимальная мощность мотора (по сравнению с мотором для 2500) возросла до 170 л.с. благодаря увеличению хода поршня до 80 мм.
Коробка передач на 2800/Bavaria устанавливалась 4-ступенчатая механическая, и дополнительно 3-ступенчатая автоматическая ZF HP-20 с рычагом переключения на центральной консоли.
Подвеска и тормоза в 2800/Bavaria были идентичны 2500 E3. Стандартные шины устанавливались 195/70 HR 14.
Автомобиль выпускался до конца 1974 года. Цена на момент производства в Германии составляла – 17 250 марок. За весь период производства было произведено 39 056 единиц этих роскошных автомобилей, из которых 10 742 автомобиля с автоматической коробкой передач.
BMW 2800 E3 была заменена на карбюраторную версию седана нового поколения в кузове Е23 728 и на инжекторную версию 728i.